Notre cabinet de service-conseil provincial répond à chaque année à plusieurs milliers
de questions d'ordre juridique qui touchent à la construction.

Cette semaine, voici celle qui mérite votre attention.

vendredi 23 mars 2012

Dissolution d'une entreprise

Une entreprise constituée en société par actions provinciale (anciennement une compagnie) décide de procéder à sa dissolution volontaire. Les actionnaires peuvent-ils être tenus responsables des dettes de la société après sa dissolution?

Oui mais généralement de façon limitée. Les conséquences seront différentes selon que la société avait, au moment de la dissolution, plusieurs actionnaires ou un actionnaire unique ainsi que selon le type de dissolution utilisé:

Si la société a plusieurs actionnaires, ceux-ci pourraient être tenus aux obligations de la société seulement jusqu’à concurrence de la valeur de la part du reliquat qu’ils ont reçue et, le cas échéant, des sommes qu’ils doivent à la société au moment de la dissolution pour le prix des actions qu’ils ont obtenues. Donc, s’ils ont déjà payé leurs actions lors de l’émission et que la compagnie n’a plus d’actifs après sa liquidation ou au moment de la dissolution, ils ne seraient responsables de rien. À noter qu’un tel recours contre la société et ses actionnaires doit être intenté dans les trois (3) ans de la dissolution.

Si la société est à actionnaire unique, les droits et les obligations de la société deviennent ceux de l’actionnaire unique s’il décide de la dissoudre par la méthode simple de « Déclaration de l’actionnaire unique ». L’actionnaire devient ainsi responsable des obligations de la société sans aucune limitation et ce, peu importe la valeur du reliquat qu’il a reçue. De plus, la loi ne prévoit aucun délai pour intenter un recours contre l’actionnaire unique.

Nous croyons cependant que l’actionnaire unique pourrait éviter les effets néfastes de ce type de dissolution en procédant à la dissolution en vertu des articles 308 et suivants de la Loi sur les sociétés par actions du Québec, soit par résolution spéciale autorisant un administrateur ou un dirigeant de la société à signer la déclaration de dissolution et à procéder à sa liquidation. Si la société n’a pas d’actifs, aucune liquidation ne sera nécessaire et l’actionnaire ne sera responsable de rien puisqu’il n’aura reçu aucun reliquat. La même chose se produira si la société, après liquidation, n’a pas suffisamment d’actifs pour payer toutes ses dettes. L’actionnaire n’aura reçu aucun reliquat et n’encourra pas de responsabilité personnelle.